2017年7月，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》，要求在當(dāng)年底前將按照全民所有制工業(yè)企業(yè)法登記的中央“企業(yè)”全部改制為按照公司法注冊的“公司”。隨著這一歷史性工作的完成，國資委監(jiān)管的國有企業(yè)將全部變身為國有控股公司，這一從“企業(yè)”到“公司”的轉(zhuǎn)變，再次證明了深化國企改革的根本目標(biāo)在于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)從企業(yè)治理向公司治理的轉(zhuǎn)型，以加快形成有效的治理機制和靈活的市場化經(jīng)營機制。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，因此深化國企改革就是要全面進(jìn)入公司治理時代。

那么，企業(yè)治理與公司治理這兩種治理有何不同?它們各自呈現(xiàn)為何種治理模式?我國國有企業(yè)治理經(jīng)歷著怎樣的改革轉(zhuǎn)型歷程?當(dāng)前的狀況是怎樣?未來的改革方向在哪里?對此，本文首先將建立起一個關(guān)于企業(yè)治理與公司治理的理論分析框架，闡述兩種治理所呈現(xiàn)出的治理模式，即企業(yè)治理下的行政型治理模式與公司治理下的經(jīng)濟型治理模式;進(jìn)而將梳理改革開放40年來國企改革過程中從行政型治理向經(jīng)濟型治理的轉(zhuǎn)型歷程;接著分析這一漸進(jìn)式改革帶來的當(dāng)前結(jié)果，即行政型治理與經(jīng)濟型治理這兩種治理模式并存的“膠著期”及其在當(dāng)下存在的問題;最后，本文將在行政型治理向經(jīng)濟型治理這一總邏輯下，提出進(jìn)一步深化國企治理改革的幾個具體方向。

分析基礎(chǔ)：

兩種不同性質(zhì)的治理及其模式

全民所有制企業(yè)是計劃經(jīng)濟下的企業(yè)形態(tài)，行政型治理是其典型的治理模式;而作為現(xiàn)代企業(yè)制度的公司則需要市場經(jīng)濟下的經(jīng)濟型治理與之匹配。1996年，筆者從資源配置、經(jīng)營目標(biāo)和高管任免等三個維度總結(jié)了其治理特征后，提出了“行政型治理”這一概念。所謂行政型治理就是企業(yè)治理運作過程中，按照行政化的方式?jīng)Q定其資源配置、高管任免和經(jīng)營目標(biāo);而與之對應(yīng)的則是“經(jīng)濟型治理”模式，即以市場化方式配置資源、以市場化的方式?jīng)Q定高管任免和實施經(jīng)濟化的經(jīng)營目標(biāo)。

在計劃經(jīng)濟體制下，中國國有企業(yè)只是政府的延伸，限于“生產(chǎn)車間”的職能，并不是真正意義上營利性的企業(yè)組織，也沿用著政府治理的模式。在該模式下，資源配置由政府統(tǒng)一調(diào)配而無自主權(quán)、企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)是貫徹政府行政指令、高管任免考核按照行政或政治晉升要求而定，產(chǎn)權(quán)不清、政企不分使得國企治理很難做到權(quán)責(zé)明確和管理科學(xué)，致使“低效率”、“預(yù)算軟約束”、“吃大鍋飯”等成為貼在國企身上的標(biāo)簽;市場經(jīng)濟體制改革導(dǎo)入后的一段時期內(nèi)，行政干預(yù)過重、經(jīng)營活力不足等仍導(dǎo)致大量國企長期處于虧損狀態(tài)。以至于要通過“三年脫困”這樣“壯士斷腕”的方式來渡過難關(guān)。由此說明，這種企業(yè)治理(即行政型治理模式)只適用于政府對于社會經(jīng)濟實施高度管控的計劃經(jīng)濟體制。

而現(xiàn)代公司則是市場經(jīng)濟條件下依法經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧、實現(xiàn)兩權(quán)分離的營利性組織，其最重要的特征在于利益相關(guān)者的多元化，不再只有政府與職工，還包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、客戶、社區(qū)等。公司治理的目標(biāo)在于實現(xiàn)公司的利益相關(guān)者之間的權(quán)力制衡、并保障公司重大戰(zhàn)略決策的科學(xué)性，以此實現(xiàn)公司價值即公司利益相關(guān)者的利益最大化。由此，公司只能按照市場化價格機制來獲取經(jīng)營發(fā)展所需資源，必須要根據(jù)經(jīng)濟化的營利性指標(biāo)為主來確定經(jīng)營目標(biāo)，進(jìn)而決定公司高管的任免考核。因此，計劃經(jīng)濟體制下的企業(yè)與市場經(jīng)濟體制下的公司，是兩種性質(zhì)截然不同的經(jīng)濟組織，與之分別匹配的行政型治理與經(jīng)濟型治理也是兩種性質(zhì)截然不同的治理模式。

轉(zhuǎn)型歷程：

從行政型治理到經(jīng)濟型治理

改革開放40年來，我國經(jīng)濟體制改革沿著由計劃經(jīng)濟向建立完善社會主義市場經(jīng)濟的道路而不斷前進(jìn)，也正是在這一改革方向指引下，我國的經(jīng)濟建設(shè)取得了舉世矚目的成就。而在微觀經(jīng)濟組織層面，國企改革的目標(biāo)就是要建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，其核心在于實現(xiàn)由企業(yè)形態(tài)下行政型治理模式向公司形態(tài)下經(jīng)濟型治理模式的轉(zhuǎn)型。這一漸進(jìn)式改革大致可以分為以下四個時期：

改革前期探索：行政型治理有所松動(1978年-1991年)。黨的十一屆三中全會拉開了改革開放的大幕，在國企改革領(lǐng)域經(jīng)過對企業(yè)性質(zhì)的大討論后，明確了經(jīng)濟責(zé)任制這一以提高經(jīng)濟效益為目的、將企業(yè)責(zé)任權(quán)力緊密聯(lián)系在一起的生產(chǎn)經(jīng)營管理制度，開始進(jìn)行擴大企業(yè)自主權(quán)、利潤分成、放權(quán)讓利、利改稅、利稅分流等改革，為企業(yè)松了綁，使其擁有了部分決策權(quán)和財權(quán)，并開始以合同管理的形式確立政府和企業(yè)之間的經(jīng)濟關(guān)系;在企業(yè)決策機制方面，開始實施廠長(經(jīng)理)負(fù)責(zé)制，推進(jìn)政企分開;并在實現(xiàn)“兩權(quán)分離”方面，嘗試了企業(yè)承包責(zé)任制，讓政府讓渡經(jīng)營企業(yè)的權(quán)力給經(jīng)營者，使之自行組織企業(yè)經(jīng)營活動。這些改革舉措都在一定程度上松動了原有國有企業(yè)的行政型治理模式，但諸如承包責(zé)任制在推行過程中，無法解決好官員發(fā)包人與承包人之間信息不對稱、承包合同相關(guān)的監(jiān)督機制設(shè)計和“負(fù)贏不負(fù)虧”等問題。

現(xiàn)代企業(yè)制度：經(jīng)濟型治理開始導(dǎo)入(1992年-2002年)。黨的十四屆三中全會通過《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》，開始建立社會主義市場經(jīng)濟體制，讓市場發(fā)揮對資源配置的基礎(chǔ)性作用，并開始根據(jù)市場經(jīng)濟要求，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，標(biāo)志著經(jīng)濟型治理正式導(dǎo)入到國企改革。1993年《公司法》首次將“法人治理結(jié)構(gòu)”明確表述為股東大會、董事會和監(jiān)事會三個公司機構(gòu)及其相互關(guān)系，并于1994年底開展現(xiàn)代企業(yè)制度試點工作，國務(wù)院要求在20世紀(jì)末前讓國有大中型骨干企業(yè)初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度;而國企的持續(xù)虧損和亞洲金融危機促使中央作出“抓大放小”的決策，并自1998年進(jìn)行“改革、改組、改造和加強管理”(簡稱“三改一加強”)的“三年脫困”攻堅，于2000年底使得國有大中型企業(yè)初步建立起現(xiàn)代企業(yè)制度。這標(biāo)志著經(jīng)濟型治理模式開始導(dǎo)入到我國國企治理。

開啟國資監(jiān)管：持續(xù)推進(jìn)治理改革(2003年-2017年)。在我國社會主義市場經(jīng)濟體制初步建立和成功加入WTO的背景下，黨的十六大報告提出進(jìn)一步深化國有資產(chǎn)管理體制改革的總體部署，十六屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》也提出要更大程度地發(fā)揮市場在資源配置中的基礎(chǔ)性作用，并認(rèn)為“產(chǎn)權(quán)是所有制的核心和主要內(nèi)容”，由此催生了國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會作為代表國家履行出資人職責(zé)、管人管事管資產(chǎn)相結(jié)合的國有資產(chǎn)監(jiān)管體制，并開始推進(jìn)國有資本投資公司試點、混合所有制經(jīng)濟試點、董事會授權(quán)試點等重要的治理改革舉措。在明確“發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用”后，我國開始進(jìn)一步全面深化改革階段，而在國企改革方面，主要推進(jìn)以下幾方面工作：一是，進(jìn)行分類改革，按照黨中央國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》的要求，將國有企業(yè)界定為商業(yè)類和公益類，使國有資本進(jìn)一步向重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中;二是，推進(jìn)戰(zhàn)略重組，進(jìn)一步向優(yōu)勢企業(yè)集中，國務(wù)院國資委監(jiān)管的企業(yè)目前已經(jīng)降至97家;三是，處理“僵尸企業(yè)”，貫徹“三去一降一補”的供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革;四是，貫徹“做強做優(yōu)做大國有資本”的要求，進(jìn)一步推進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展;五是，完成中央企業(yè)由“企業(yè)”向“公司”轉(zhuǎn)變的歷史過程，根據(jù)《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》要求，2017年底中央企業(yè)全部完成改制任務(wù)。

公司治理時代：明確深化改革方向(2018年-)。隨著國企公司制改制的歷史任務(wù)完成，國企治理改革正在大步推進(jìn)由企業(yè)治理向公司治理的轉(zhuǎn)變，也將開啟全面由企業(yè)治理下行政型治理向公司治理下經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)型、開啟公司治理時代的新歷程。但這一歷程如同改革開放40年一樣，也將是個長期漸進(jìn)而非一蹴而就的過程。

當(dāng)前狀況：

兩種治理并存的“膠著期”

中國國企改革已進(jìn)行近40年，核心是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，總的邏輯是由政府計劃管控下的行政型治理向以市場機制為主的經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)型。但這種漸進(jìn)式改革帶來的現(xiàn)實是，現(xiàn)階段國企內(nèi)部同時存在著與政府治理相配套的行政型治理和與市場治理相配套的經(jīng)濟型治理兩種不同的治理模式，我們稱之為“行政經(jīng)濟型治理”模式。

上述行政型治理和經(jīng)濟型治理并存于一個企業(yè)組織中，使得“內(nèi)部治理外部化、外部治理內(nèi)部化”的問題較為突出。即本來應(yīng)該由內(nèi)部治理的決策職能，比如高管任免、薪酬、股權(quán)激勵等，現(xiàn)在仍由外部治理主體決定;而外部治理的很多職能，比如企業(yè)辦社會的職能，卻由內(nèi)部治理承擔(dān)。因為在行政經(jīng)濟型治理模式下，國有企業(yè)的經(jīng)營者不僅是傳統(tǒng)意義上的“經(jīng)濟人”，同時也是“行政人”。一方面，作為經(jīng)濟型組織的國有企業(yè)，有尋求利潤最大化的一面，為此需要國企經(jīng)營者創(chuàng)新經(jīng)營，獲取經(jīng)濟收益的提升;另一方面，作為行政型組織的國有企業(yè)，經(jīng)營者往往來自政府、國資委等機構(gòu)的行政委派，國企經(jīng)營者同時兼有“行政身份”。

而國有企業(yè)行政型治理與經(jīng)濟型治理間關(guān)系的錯配，易導(dǎo)致潛在的治理風(fēng)險。這反映到國企經(jīng)理人的激勵約束問題上，便是兩種身份、兩種激勵機制、兩種行動邏輯并存導(dǎo)致的更加嚴(yán)重的機會主義行為。處于官員身份時，決定其激勵的是政府賦予的政治任務(wù)，行動邏輯是尋求政治晉升;處于經(jīng)理人身份時，決定其激勵的是市場產(chǎn)生的經(jīng)濟效益，行動邏輯是獲得更高薪酬。但這兩者往往是相互沖突的。比如，某經(jīng)理人按照政府的政治任務(wù)作出某重要決策，結(jié)果導(dǎo)致企業(yè)虧損，在經(jīng)濟型治理模式下理應(yīng)受到“懲罰”，卻在行政型治理模式下得到“獎勵”。

兩種治理模式并存扭曲了國企經(jīng)理人的激勵約束機制，滋生其利用兩者沖突出現(xiàn)的“吃兩頭”行為，表現(xiàn)為一方面追求官員身份、行政級別帶來的政治好處，另一方面又想拿市場化薪酬。比如，由于行政人假設(shè)，國企的經(jīng)理人也存在私欲，當(dāng)行政上的職務(wù)晉升概率較高時，國企經(jīng)理人會以行政型治理為導(dǎo)向，將追求行政職務(wù)晉升作為第一位;當(dāng)行政上的職務(wù)晉升概率較小時，會存在經(jīng)濟利益上的機會主義行為，例如“59歲現(xiàn)象”的發(fā)生。同時，由于國有企業(yè)中政府是最終的委托人，往往導(dǎo)致企業(yè)“所有者缺位”，經(jīng)理人對后果只承擔(dān)部分責(zé)任，弱化了產(chǎn)權(quán)制約的功效，導(dǎo)致少數(shù)企業(yè)經(jīng)理人濫用職權(quán)、產(chǎn)生腐敗行為，出現(xiàn)國企經(jīng)營者“好處撈兩份、空子鉆兩個”等問題。

當(dāng)前，解決國企治理問題時采取的政策和做法，不僅要看其短期效果，更重要的要看是否有利于向經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)型的改革方向。比如，在解決國企經(jīng)理人激勵約束問題時，對國企經(jīng)理人偷拿企業(yè)收入、實施職務(wù)侵占等腐敗行為，采取的多是行政型治理模式下的措施，也取得了很大成效，但卻進(jìn)一步強化了行政型治理模式。又比如，在國企高管限薪問題上，現(xiàn)行做法是先強調(diào)其行政級別、然后按照官員級別對其進(jìn)行限薪，這些做法顯然是不利于國企從行政型治理向經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)變的。因為限薪令重新強化了行政人的地位，弱化了經(jīng)濟人的假設(shè)，這樣既達(dá)不到經(jīng)濟型治理的激勵，也達(dá)不到其約束效果。

深改舉措：

治理規(guī)則引領(lǐng)、經(jīng)濟型治理主導(dǎo)

針對我國國有企業(yè)改革進(jìn)入公司治理時代這一特征，需要進(jìn)一步厘清行政型治理與經(jīng)濟型治理之間的關(guān)系，明確由行政型治理向經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)型的改革目標(biāo)。在這一轉(zhuǎn)型過程中，我們經(jīng)歷了最初的“強行政型治理，弱經(jīng)濟型治理”，并正處在向“弱行政型治理，強經(jīng)濟型治理”的轉(zhuǎn)型路上。據(jù)此，我們提出以下幾點具體建議：

第一，用經(jīng)濟型治理的邏輯實現(xiàn)國企改革治理轉(zhuǎn)型。

國有企業(yè)治理轉(zhuǎn)型中需先弱化行政型治理的色彩，強化經(jīng)濟型治理應(yīng)遵循以市場為主導(dǎo)的思維規(guī)律，而非依賴政府的“有形之手”。比如，2018年《政府工作報告》提出的“制定出資人監(jiān)管權(quán)責(zé)清單”是實現(xiàn)國企轉(zhuǎn)型的良好實踐。國有企業(yè)治理改革應(yīng)清晰界定國資監(jiān)管機構(gòu)的權(quán)利與責(zé)任，從管資產(chǎn)到管資本的轉(zhuǎn)變就是沒有了超出出資人即股東的任何權(quán)利，資產(chǎn)的保值增值都要通過市場上的公平競爭來實現(xiàn)。在賦予國有企業(yè)更多自主權(quán)的同時，有效避免國資股東的越界行為。

第二，應(yīng)盡快建立針對國有企業(yè)的公司治理準(zhǔn)則，用規(guī)則引領(lǐng)國有企業(yè)改革。

我國現(xiàn)行的《上市公司治理準(zhǔn)則》初步建立起上市公司治理的規(guī)范要求，但該準(zhǔn)則出臺后16年也未修訂，很多治理準(zhǔn)則已不符合當(dāng)前公司治理發(fā)展要求，最近剛剛公布新修訂的治理準(zhǔn)則。我們認(rèn)為在此基礎(chǔ)上，需要進(jìn)一步制定涵蓋非上市公司的公司治理準(zhǔn)則，特別是面向國有企業(yè)的治理準(zhǔn)則，經(jīng)合組織已經(jīng)起草并出版了國有企業(yè)公司治理指引，可以作為參考。

第三，完善國有企業(yè)董事會治理，強化董事會的監(jiān)督職能。

“偉大的董事會成就偉大的公司”，但國有企業(yè)股東一股獨大，可能帶來董事會虛置的問題，并弱化了董事會的決策與監(jiān)督職能。完善國有企業(yè)董事會治理需從優(yōu)化激勵方式、完善董事考評問責(zé)制度以及國資股東的授權(quán)放權(quán)入手。

第四，在“一帶一路”背景下，更要強化國企經(jīng)濟型治理的合規(guī)意識。

“走出去”過程中由制度落差帶來的治理風(fēng)險，是國有企業(yè)跨國治理面臨的首要問題。在跨國治理的情境下，東道國或海外上市監(jiān)管機構(gòu)的制度性規(guī)定增加了跨國協(xié)調(diào)成本，由此引發(fā)的治理環(huán)境風(fēng)險、信息披露風(fēng)險等公司治理風(fēng)險也會相應(yīng)提高。

(作者單位：南開大學(xué)中國公司治理研究院)

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